Peter Parker é confrontado com a difícil tarefa de gerir a sua vida pessoal – o amor secreto por Mary Jane, a raiva que o amigo Harry sente pelo Homem-Aranha, os problemas da tia May – com a sua responsabilidade enquanto Homem-Aranha e os ataques da imprensa que o consideram um criminoso. Para mais surge uma nova ameaça em Nova Iorque chamada Dr. Octopus, o brilhante cientista Otto Octavius que enlouqueceu após uma experiência falhada e se transformou num poderoso inimigo com tentáculos metálicos…