Três estudantes universitários, Stephen (Jackson Rathbone) estudante de cinema, sua colega Cheryl (Hanne Steen) e Quaid (Shaun Evans) estudante de Filosofia, realizam um projeto acadêmico que procura registrar e entender os temores psicológicos e medos das pessoas. Para tanto registram em vídeo, os depoimentos de seus colegas sendo a fonte de seus estudos. Conforme o estudo avança, Quaid se torna obcecado pelo assunto levando o estudo a um patamar sem controle e transformando toda a experiência em algo absurdamente perigoso.