Charles (Brian Krause) e a sua mãe, Mary (Alice Krige), são os últimos de uma raça mortal cujas necessidades não pertencem a este mundo. Eles são Sonâmbulos, capazes de permanecer vivos à custa de se alimentarem da força vital de jovens mulheres virgens. Capazes de mudar completamente de aspecto físico, estão condenado a vaguear pela terra, tentando não ser descobertos e sempre em busca da próxima vítima.